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第2回 「会社法制の現代化に関する要綱案と起業」
 法制審議会の会社法部会が当月8日にこれまでの「会社法制の現代化に関する要綱案」の最終案を取りまとめ、発表した。

 この要綱案の主な骨子は次のとおり。

・・・・・・・・・

●商法第2編、有限会社法等の各規定について、片仮名文語体から仮名口語体へ変更
●有限会社廃止〜株式会社への一本化。従前の有限会社について移行の経過措置を設ける。
●社員一人の合同会社(LLC)の新設
●合名、合資、合同会社の組織変更
●会社設立時出資は「発行株式総数」から「出資すべき額又はその下限額」へ、しかもその下減額の制限を設けない。つまり、恒久的な1円起業を可能とする。
●株式会社の機関設計の柔軟化
・株主総会と取締役は必須。
・取締役会設置の場合、監査役(監査役会)又は三委員会等(指名委員会、監査・委員会、報酬委員会、執行役)を設置すべし。取締役会設置せずに監査役(監査役会)又は三委員会等を設置することはできず。
・株式譲渡制限撤廃会社は取締役会設置を必須。さらにその会社が大会社である場合は監査役(監査役会)又は三委員会等を設置すべし。
・監査役(監査役会)と三委員会等の並存設置不可。
・会計監査人の設置は監査役(監査役会)又は三委員会等の設置が条件。
・会計監査人を設置せず三委員会等を設置できす。
・大会社は会計監査人を設置すべし。
●取締役会不設置株式会社の株主総会召集手続きの簡素化
●取締役会不設置株式会社の取締役の員数は一人で可能。
●共同代表取締役等の廃止
●会計参与の新設
●株主に送付する株式会社計算書類に「株主持分変動計算書」を追加
●有限会社条件付付属明細書作成免除制度の撤廃
●清算会社の残余財産現物交付

 以上の他、原告の株主に不正な利益を図る目的があったり、会社に過大な費用負担が生じる場合は、株主代表訴訟を提起できなくするようなその他株主権限の強化が言及されている。また、財源規制を課す剰余金の分配については、分配可能額計算は変わらないものの、従来のいわゆる配当と自己株式の有償取得(一部条件付)を対象とし、可能額を超える違法配当に対する、決議同意取締役の連帯責任など取締役責任の強化が盛り込まれ、組織再編においては、吸収合併、分割、株式交換の対価を柔軟化しており、外国会社についても言及している。

 要綱案は全45ページあり、その全部を紹介することは、ここでできないが、盛り込まれている内容の要約を、当職事務所HPにて次回更新の際、リリースする予定である。
 
 さて、当コラム「創業守成」で、この要綱案を取り上げた理由は、次のとおり。

 中小企業挑戦支援法にて、1円資本金の会社などの制度が適用され、会社設立を容易にしてきたわけだが、同法では、あくまで、最低資本金を満たすまでの期限付きになっていたのは、周知のとおり。いわゆる確認会社である。このため、最低資本金を期限内に満たすため、内部留保による資本蓄積や増資を余儀なくされていたので、1円起業したとは新規創業者は必死の思いで事業に取り組んできていることと思う。これが、この要綱案の発表(これまで最終案とりまとめまでに発表されてはいたが)によって、1円のままでいいのだというアナウンス効果が裏目にでないかが心配である。

 起業と事業の存続及び成功というのは別の次元である。あくまで、1円資本金で会社は設立できても、事業資金は到底1円では不可能で、借入金などに頼らずにおれない。実際に資金がなければ事業は出来ないのである。このため、いいアイデアを持って1円起業したのだから、最終利益を流出せず、内部留保を継続して、少しでも自己資本を充実させないと、次のステップの再投資ができないし借入返済もできない。中小企業挑戦支援法成立のときに議論された、「実際最低資本金が設立時に無いと事実上商売は成立しないだろう。だから最低資本金制度なのだ。」という辛口の意見を無視できない。

 1円起業された起業者のみなさんは、この要綱案に甘んじることなく、内部留保の蓄積に傾注する努力を是非とも継続していただきたいと希望する。経費になるから税金計算上損金になるからと資金流出するのは好ましくない。税金を最小化する(事業上有効的な節税は必要だが)ことより税金を支払った後の可処分所得の増大と資本充実を目指そう。
2004-12-09 (Thu) | 石田秀明

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